沸腾文学

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第9部分（第1页）

夹杂着这些大事件，中国互联网所上演的诸多故事，与之相比在戏剧性上一点也不逊色：在整个纳斯达克崩盘带来的冷风中，网易CFO辞职，CEO和COO也被赶走了，丁磊当上了谁也搞不明白的首席架构师，这还只是麻烦的开始；网易忙活了大半年，想把自己卖掉，但在最后关头卖不了了；卖不了还不说，网易甚至还因假账风波停牌了。丁磊只好灰溜溜地将公司总部搬回广州。

丁磊决定搬回广州有一多半是为了成本考虑，既然不做门户了，那在北京设立太大的机构没有意义。这一搬家还真搬出机会来，2000年下半年起，广东移动成为移动梦网的先行部队，需要在广东地区寻找一些合作伙伴，网易作为广东为数不多的全国性品牌被选中，一起推广短信业务，网易短信曾经一度占到移动梦网的20％，这是一个惊人的数字。

短信的成功让丁磊有了底气，加大对网游的投入，《梦幻西游》终获成功，丁磊也由此登上中国首富。

搜狐的张朝阳也惊险地守住了北大青鸟的并购偷袭，并由此开始逐步管理和掌控董事会，同样是借助短信上的巨大成功，张朝阳咸鱼翻身。

有些可惜的是新浪，他们在最需要团结的时候赶走了自己的CEO王志东，之后的新浪，与阳光卫视合并然后迅速分手，在短信和网游领域都没有获得应有的市场份额。所幸的是在新闻领域上还是持续领先。

2001年是中国互联网的危机之年、中国互联网公司的转身之年。不仅网易和搜狐相继找到翻身的路径；盛大、3721、百度、阿里巴巴、携程也在2001年开始寻找到属于他们的自我解救路径。

这个世界还是很美好的，即便是在凛凛的北风中，只要有希望、有梦想，肯努力、肯坚持，那么，结果总是好的。

网易假账风波

2001年5月8日，星期二，中国法定节假日“五一”长假后的第一天上班时间，网易公司对外宣布，原定召开的业绩公布会将因故推迟。对于一家上市公司，推迟发布财务报告并不是一件简单的事情。果然，网易公司随即宣布，由于合约报告出现失误，该公司第一季度营收将远低于市场预期。公司在声明中表示，该公司的一名或数名员工“可能没有正确报告网易公司与第三方广告商之间的合约条款”。

“由于以上原因，网易公司截至3月31日一季度中的营收将远远低于管理层在2月份作出的预期。”网易公司还表示，为了对这一事件进行内部调查，该公司将推迟第一季度的业绩报告。调查重点将涉及100万美元的营收。网易公司称，错误报告将不会影响此前几个季度的业绩报告。网易的两位资深经理将主持相关的调查工作。这一天，网易在纳斯达克市场的收盘价为1。80美元。这就是著名的网易假账风波。

紧接着，第二天，5月9日，网易公司又发表了一份更为正式的声明，称原本定于第二日（10日）要发布的2001年第一季度财务报告的计划因故推迟，全文如下：

网易公司今天宣布将推迟原定于北京时间2001年5月10日（星期四）发布的2001年第一季度财务报告，并取消原定于北京时间2001年5月10日（星期四）早上8点召开的管理层与分析师电话会议。因为公司发现其雇员可能未向公司财务部门正确呈报公司与第三方广告商之间的合同条款。根据公司现有的资料，这些潜在的误报可能导致某些合同带来的广告收入提前计算为2001年第一季度的收入。尽管如此，所涉及的合同仍然有效，并且网易公司完全相信公司在提供相关广告服务后，这些合同项下的广告收入将被计为公司营收。在发现上述问题后，网易公司立即采取各种措施，积极开展调查工作。网易公司表示在此次调查未结束之前将不对此事件或截止于2001年3月31日财务季度的财务结果发表进一步评论。

而所谓的假账查处工作也在同时悄悄展开。曾经在第一季度与网易有购销合同来往的企业无一例外地接到网易请来的安达信会计公司的调查单，要求它们在上面签字以证明公司确实与网易发生过某笔交易，而不是只签订一个没有交易的合同。

“假账事件”让网易当家人丁磊与他一年前请来的职业经理人黎景辉、陈素贞之间的矛盾暴露得更为充分。5月8日，“五一”休假回台湾的陈素贞被通知“在家休息”，同时被通知无限期休假的还有公司的销售总监陈盈洁。“五一”长假后，网易的工作人员就没有再见到陈素贞和陈盈洁的身影。

2001年5月中旬的一天，上午9点，也就是网易员工上班考勤前，每个员工的办公桌上都放上了一封名为《告网易全体员工书》的公开信，写这封信的是时任网易首席执行官的黎景辉。信的主要内容是抱怨丁磊过多地拥有并且滥用权力，处处掣肘，令他无法正常工作。半个小时之后，几乎所有这封信的副本都在丁磊的授意下被回收了。丁磊和黎景辉的矛盾进一步激化。

2001年6月5日，丁磊和黎景辉的矛盾趋于白热化。黎景辉聘请了私人保镖，而丁磊执意要大厦的保安将黎景辉的私人保镖从公司所在的嘉里中心驱逐出去，当时，这件事引起了不小的骚动，双方的律师都赶来斡旋。当天下午，阴雨绵绵中有人看见黎景辉在保镖的帮助下正费力地将一只大行李箱运出嘉里中心。

一周后的6月12日，网易宣布了关于公司的两项重大决定：一，黎景辉和陈素贞已经分别辞去首席执行官和首席运营官的职位，辞职自当天起生效。网易董事长丁磊将代理首席执行官和首席运营官的职责。黎景辉同时也辞去网易公司董事会的职位。

一家公司的董事长和CEO出现如此大的分歧，甚至几乎形成武力冲突，这是中国互联网历史上最夸张也是最让人费解的一幕。一种观点认为，这很大程度上是因为丁磊与黎景辉关于网易并购问题上的分歧。在2000年网易管理层大调整之时，丁磊曾经在最初将自己拥有的约占网易4％左右的股份转让给网易新加盟的几位高级管理人员和关键岗位员工，如黎景辉、陈素贞等，转售价格约是每股5美元。在当时，这个价格比市价要低得多，应该属于不错的激励措施，但以2001年网易的股价来看，则属于高价，如果网易被整体卖出的话，当初接受转让的人都将遭受损失。因此，据说黎景辉、陈素贞等对出售网易并不积极。对于一心想出售网易的丁磊来说，这样的行为是不能容忍的。

而在支持丁磊的公司技术人员的眼中，黎景辉和陈素贞一干职业经理人都只是会花钱的主儿。比如黎景辉来网易后，将公司广告代理定为盛世长城广告公司，公关宣传代理定为宣伟公关公司，而黎景辉原来曾任盛世长城的执行董事，并且据称宣伟公司的老总是黎景辉的好朋友，这样就不免让人心生疑虑。但另一个事实是，陈素贞后来想把广告代理公司换为奥美广告，只不过奥美的报价太高了。所以技术人员们常说，“他们在花我们老大（丁磊）的钱”。

还有一种观点则认为，本来黎景辉、陈素贞与丁磊最信任的何海文、关国光之间就因某些业务问题而意见不统一，当丁磊忍痛让何海文、关国光二人辞职后，公司的业绩却一直无法达到让投资人满意的效果，对现任的两位高层管理者，不满之情日盛。

不管出于何种解释，丁磊出手了。

北大青鸟偷袭搜狐

在网易并购未果、管理层重新清盘、资本市场面临停牌的窘迫中，搜狐公司也在2001年遭遇了其创建以后最大的危机：一家叫北大青鸟的公司通过在二级市场购买搜狐股东英特尔的股份，寻求北大青鸟和搜狐的合并。这个故事，也足够经典和绵长。

“蓬山此去无多路，青鸟殷勤为探看”，在北大青鸟集团最主要的公司之一北大青鸟软件有限公司的网页上，flash软件不停地在窗口闪现唐代诗人李商隐的名句。“青鸟”，传说中西王母的信使，专司传递信息。这也是北大青鸟名称的由来。

20世纪90年代初，“青鸟工程”启动。这是一项国家重点支持的知识创新工程，是中国软件产业建设的基础性工作。这一工程由著名软件专家、北京大学计算机系主任、中科院院士杨芙清教授主持，其目标是以实用的软件工程技术为依托，推行软件工程化、工业化生产技术和模式，提供软件工业化生产手段和装备。脱胎于“青鸟工程”的北大青鸟软件有限公司诞生于1994年，是现在北大青鸟集团的前身。

脱胎于软件工程项目的北大青鸟在随后的数年中几经嬗变。几年间，市场上所见的北大青鸟的重大对外投资就有广电传输网投资、中芯国际、《京华时报》、华亿影视等。从电信概念到芯片再到媒体，北大青鸟的投资囊括了近年来的热点。北大青鸟不再仅是软件公司了，它更像是一家投资公司。与此同时，北大青鸟在国内资本市场上开始了突进，短短三年间，北大青鸟成为中国资本市场上长袖善舞的新贵，并拥有青鸟天桥、青鸟华光和青鸟环宇三家上市公司。

北大青鸟进取势头一时无二。2001年，它看上了搜狐。此时，搜狐每股价格长期在1美元以下，而公司手中的现金却相当于每股1。62美元—一个理想的收购目标。

2001年4月23日，香港青鸟科技有限公司以每股1。18美元的价格斥资360万美元买下英特尔手中的307万股搜狐股票，获得8。6％的股权。受此消息刺激，搜狐股价当日上涨7。3％，达到1。32美元。到5月7日、8日，青鸟再度出手，以230万美元（每股1。73美元）的价格接手电讯盈科的134万余股，以386万美元的价格（每股1。68美元）买下高盛等5家机构所持的230万股搜狐股票。至此，青鸟共获672万余股，持股比例达到18。9％，一跃成为第三大股东，仅次于第一大股东、公司创始人张朝阳和第二大股东香港晨兴科技。向美国证监会的申报文件显示，香港青鸟科技有限公司为北大青鸟有限责任公司的全资子公司，法定代表人为许振东。

在4月11日至5月21日的一个多月内，搜狐股价从0。81美元攀升至1。69美元，上涨0。88美元，涨幅高达109％。这是一个再正常不过的反应—市场预期买家青鸟不会止步于18。9％的股份。而搜狐创始人和CEO张朝阳对青鸟的进入最初表示了相当热情的欢迎。在搜狐发布的一份新闻稿上，张朝阳说：“像北大青鸟集团这样的公司非常了解中国市场，因此他们对于搜狐在中国市场上的优势有很好的把握，便于我们将这种优势迅速转化为经营成效。”

在热情冷却之后，搜狐管理层发现，北大青鸟其实来者不善。还好搜狐董事会这一次表示了空前的团结。董事会6名成员分别是张朝阳、爱德华？罗伯茨、托马斯？格历、JamesMcGregor、GeorgeChang、PhilipRevzin①。爱德华？罗伯茨提供了搜狐公司的部分创业资本，他是美国麻省理工大学斯隆商学院教授，也是麻省理工学院创业中心的创始人和主席。他是美国大学特别是商学院中常见的集学与商于一身的人物，学术上专长于技术性创业公司的研究，同时亦是许多高科技公司的创始人、董事和风险资本家。GeorgeChang是搜狐第二大股东香港晨兴科技副董事长、晨兴亚洲集团和集团内部多家公司的财务总监兼董事，履历表上包括美国注册会计师协会、加拿大会计师协会及香港会计师协会会员。JamesMcGregor自1993年12月至2000年7月担任道琼斯公司中国区副总裁兼首席商务代表，其中1996年时担任北京美国商会会长。托马斯？格历曾任搜狐财务总监兼高级副总裁，现为一家私人公司Artest的财务总监。另外。PhilipRevzin是道琼斯公司副总裁。

如若真要实现北大青鸟所设想的青鸟与搜狐的“资源整合”，青鸟接下来必须进入并控制搜狐董事会。根据搜狐注册地美国特拉华州《公司法》第203款的规定，如果青鸟收购搜狐普通股超过15％，那么在其后的三年内，搜狐不得与青鸟进行合并、股票收购、资产出售或者其他特定交易，除非交易获得董事会的批准，并且在股东大会上得到关联股东之外23以上股东的赞成。但在搜狐董事会第一大股东张朝阳和第二大股东晨兴科技的联手抵制下，青鸟并没有和平进入的方式。

7月19日，搜狐董事会宣布了“股东权益计划”。在美国资本市场上，这是“毒丸”的正式名称，它的另一个别名是“驱鲨剂”—在20世纪80年代美国收购兼并的高峰，对公司发动敌意收购的人被称为“鲨鱼”。

“毒丸”分两类。一类是赋予公司股东（除敌意收购者外）以廉价购入公司股票或获得公司现金偿付的权利；另一类是赋予公司股东（除敌意收购者外）以廉价购入被收购后公司股票的权利。无论哪一类，“毒丸”都将使得收购行动对于敌意收购者来说成本高得无法忍受，并完全丧失收购的意义。

搜狐董事会通过的“毒丸”计划属于第一类。按照其向美国证监会的申报材料，在2001年7月23日工作日结束时登记在册的搜狐普通股股东均享有优先购买权，购买面额为0。001美元的占搜狐公司所发行的特种优先股千分之一的股票，执行价格为100美元。这一优先购买权在有人或机构收购搜狐股票达20％时启动，有效期为10年。

按照《财经》杂志的报道，一旦“毒丸”启动，绝大多数股东将选择赎回现金200美元，从而立即赚取100美元，结果将是使搜狐握有的巨额现金全数分配给除收购者之外的全部股东，这样，收购搜狐的一大吸引力也将随之消失；即使股东现在不执行此项权利，在今后10年的执行期内也随时可以向公司要求兑现。即便股东选择买入千分之一的优先股，也将使任何敌意收购者的股权被稀释到微不足道。

“毒丸”从法律上确定了任何对搜狐公司可能的兼并收购，都必须得到公司董事会的同意。北大青鸟如果想通过收购股票入主搜狐，已几乎没有可能性。

在理论上，北大青鸟要想入主搜狐，还有一个办法，即换掉公司董事会成员。但是，搜狐的董事会6名董事分两批隔年选举产生，其中三名董事任期到期时间是2002年，而包括张朝阳在内的另外三名董事任期到期时间则要到2003年。这是美国公司常见的董事会安排，几乎所有采用“毒丸”的公司均实行交叉到期的董事会任期制。

更何况，通过召开临时股东大会改选董事会成员的可能性也几乎不存在。且不论股东大会召开表决结果如何，没有张朝阳或董事会的许可，甚至根本不可能召开临时股东大会，而且，到任的董事要在当年5月17日召开的股东大会上由股东提名并重新选举。如果一年之中有董事辞职或者要增加董事席位，为了省去麻烦，便不再召开股东大会，可由搜狐董事会直接任命。

对于北大青鸟来说更糟糕的是，由于所购的第一笔300多万股搜狐股权来自英特尔，青鸟将自动服从英特尔于1999年10月18日与包括张朝阳、尼古拉斯？尼葛洛庞蒂、BrantC。Binder、爱德华？罗伯茨、英特尔、晨兴科技和道琼斯公司在内的当时搜狐股东们达成的协议。该协议规定，道琼斯和英特尔可以各提名一名董事；HarrisonEnterprises和晨兴科技可以联合提名一名董事；所有各方将利用其投票权支持上述各方提名的董事；未经董事提名一方的同意，任何一方均不得投票罢免符合该协议提名的董事。这意味着北大青鸟将会获得董事会之一席，但如果不能获得?

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