沸腾文学

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第8部分（第1页）

（1）发起人认购的股份数；（2）每股的票面金额和发行价格；（3）无记名股票的发行总数；（4）认股人的权利、义务；（5）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。”

因此，招股说明书载明规定的内容，可使投资人了解募股情况，掌握和知道自己购买股份后的权利和义务及利益受到损害时法律的保护。此外，招股说明书还附有公司章程，可让公众加深对公司的了解，增强对公司经营运作获得成功的信心。

9．创立大会的职权

中国《公司法》第92条第2款规定：创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

10．其他形式企业变更为股份有限公司的规定

中国公司法除明确规定了设立股份有限公司的条件、程序外，还特别对其他形式的企业如国有企业，有限责任公司变更为股份有限公司作出了相应的规定。

（1）国有企业改建为股份有限公司《公司法》第75条第2款对发起人规定：“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。”其规定表现在根据我国国情，国有企业财产所有权完全属于国家，因此有可能出现当国有企业改变经营管理机制变为股份有限公司时，发起人只有1个的情况而作出这样的特别例外标准。此外，更规定要采取募集设立方式，使原国有企业可以吸纳社会的资金，更具潜力进行更新改造、开创新局面。

在改建过程中，《公司法》第81条规定：“国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。”《公司法》第213条还规定：“违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”这是要求在对国家作为发起人之一时不得将国有财产化为集体或私人所有，不得通过低价折股、低价出售或者无偿分给个人的方法致使国有资产流失，或使国有资产被非法侵占、损害。这一规定，充分保护了国有资产的合法权益，是国有企业改建为股份有限公司的一个重要准则，不得违反。

（2）有限责任公司变更为股份有限公司对于有限责任公司变更为股份有限公司，中国公司法对其应具备的条件、程序、股份折价、募集社会资金、债权债务的处理等有如下规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。”（《公司法》第98条）

“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。”（《公司法》第99条）

“有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。”（《公司法》第100条）

因此，无论是国有企业还是有限责任公司要变更为股份有限公司，都必须依照《公司法》的有关规定进行变更。

11．股份有限公司的组织机构

股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。这些机构的成员负有在公司业务经营范围内或在他们各自的权限范围内对公司重大事务进行决策。进行有效的业务活动及承担公司代理人和部分受托人的责任。各组织机构有各自的权限范围，相互配合协调，有效地管理公司，使公司顺利正常地运转。

股东大会是由全体股东结合而成的非常设的股份有限公司的最高权力机构，股东则是持有股份有限公司的股份，对公司负有限责任，并依其所持股份比例享有权利承担义务的出资人。股东大会是由全体股东参加的，对公司所有事项作出决策和决议的机构，公司的执行机构、监督机构由其选举产生。

董事会是公司的业务执行机关和决策机构。董事会的成员、董事由股东大会选举，董事会依照法律和股东大会的决议，制订各项重大方针措施的具体方案，统管公司内的主要事务，保证公司生产经营的顺利开展，决定公司内部行政机构的高级职员任聘及报酬，是公司发展扩大的重要领导力量。

监事会是股份有限公司的业务、董事和经理的经营活动的监督机构。监事可由股东大会选出一部分，还可由职工民主选举，这样可代表公司各阶层的利益，共同监督公司的生产经营、保证高级管理人员廉洁、高效服务。

股东大会、董事会、监事会作为股份有限公司的组织机构，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。

A、股东大会《公司法》对股东大会作了具体的规定，《公司法》第102条规定：“股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”

（1）股东大会通知和召集股份有限公司的股东大会由谁召集，法律往往有明确规定，最经常的股东大会召集人是董事会和监事会。而召开股东大会的事项通知往往也要在股东大会前的一定期限如20天或两周之前通知股东，可以是公告，也可以是函告，具体写明股东大会召开的时间、地点及决议方案的内容。《公司法》第105第1款规定：“股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。”

对于发行无记名股票的股份有限公司，其股东大会的召开通知或公告及无记名股票股东的特别义务，中国公司法规定：发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开5日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。这样规定，有利于无记名股票持有者利益的保障，也防止无记名股票转让公司对股东大会期间无记名股票股东变化难以管理和控制，造成混乱。此外，还规定监事会有权提议召开临时股东大会。

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